Il Nuovo Codice del Terzo Settore D.lgs 117 del 3 luglio 2017

Le novità applicabili dal 1° gennaio 2018

Il D.Lgs. 117/2017 (Codice del Terzo Settore – CTS) agli artt. 101-104 prevede un processo di adeguamento alle nuove norme per gli enti del terzo settore (ETS) temporalmente differenziato.
Alcune norme sono entrate in vigore dal 03/08/2017; altre sono entrate in vigore dal 01/01/2018; alcune entreranno in vigore dal 01/01/2019 ed altre ancora quando verranno emanati i relativi Decreti ministeriali. Il tutto, inoltre, è subordinato all’autorizzazione della Commissione Europea al D.Lgs. 117/2017.

In questo quadro, di per sé già intricato, è intervenuto recentemente il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali con un proprio provvedimento (Prot. 34/0012604 del 29/12/2017) affrontando alcune questioni di diritto transitorio, ed annunciando un ulteriore imminente provvedimento congiunto con l’Agenzia delle Entrate.

Alla luce di quanto sopra ed in attesa dell’annunciato documento congiunto Ministero del Lavoro – Agenzia delle Entrate, si esaminano, di seguito, le modifiche normative che coinvolgono le associazioni avisine nel 2018 e quelle che entreranno in vigore successivamente.

Nella disamina si è tenuta distinta la normativa che riguarda gli aspetti di adeguamento degli statuti ed i nuovi obblighi di rendicontazione rispetto alla normativa fiscale, in quanto quest’ultima segue logiche diverse.

NORME RELATIVE AGLI ADEGUAMENTI STATUTARI E AGLI OBBLIGHI DI RENDICONTAZIONE 
In merito a queste norme, che non hanno valenza fiscale, occorre distinguere tra associazioni già esistenti all’entrata in vigore del nuovo Codice, ed iscritte agli appositi registri ODV e ONLUS, e le associazioni nate dopo l’entrata in vigore della nuova normativa.

Associazioni già esistenti
Per le associazioni già esistenti ed iscritte agli appositi registri, la regola generale è quella di continuare con le norme antecedenti il D.Lgs. 117/2017 sino all’esercizio in cui verrà istituito il nuovo Registro Nazionale del Terzo settore. A partire dal periodo d’imposta successivo all’istituzione del predetto Registro, quindi dal 01/01/2019, tutti gli ETS dovranno conformarsi alla nuova normativa.
Viene tuttavia concesso un periodo transitorio di 18 mesi dal 03/08/2017  nel quale sarà possibile adeguare gli statuti ai requisiti previsti dal nuovo Codice.

Nuove associazioni
Per le associazioni costituite successivamente l’entrata in vigore del D.Lgs. 117, occorrerà invece fare riferimento al nuovo Codice, ove applicabile, già al momento della costituzione.

Sulla base del criterio di cui sopra, l’entrata in vigore delle norme previste dal nuovo CTS può essere suddivisa come segue:

1. Norme che prevedono un termine di 18 mesi dalla data di entrata in vigore del Codice del Terzo Settore

L’art. 101 comma 2 del nuovo Codice stabilisce un termine di 18 mesi (dal 3 agosto 2017) per apportare le variazioni agli statuti, tramite assemblea dei soci, per recepire le modifiche statutarie derivanti dall’obbligo di conformarsi al nuovo CTS. Pertanto tutte le associazioni avisine esistenti alla data del 3 agosto 2017 hanno 18 mesi di tempo per adeguare gli statuti conformandoli ai requisiti del nuovo Codice.

2. Norme applicabili dalla data di entrata in vigore del nuovo CTS (03/08/2017)

Riguardano soltanto gli Enti del Terzo Settore (ETS) che si sono costituiti dopo il 03/08/2017.  Questi Enti dovranno presentare il proprio Statuto già conforme alla nuova normativa, ancorché il Registro del Terzo Settore non sia ancora stato costituito. Anche per essi, in base a quanto specificato dal Ministero del Lavoro nel citato documento del 29/12/2017, è applicabile il termine di 18 mesi per apportare eventuali variazioni statutarie qualora emergessero disallineamenti rispetto ai requisiti richiesti per l’iscrizione nel nuovo Registro ETS.

Sempre in riferimento ai nuovi enti, il Ministro del lavoro, nello stesso documento, ha specificato che sono immediatamente applicabili le norme previste dal nuovo Codice riguardanti i requisiti sostanziali delle Organizzazioni Di Volontariato (ODV) previsti all’art. 32 del Codice. Si tratta, a titolo esemplificativo:

• Dell’obbligo dell’utilizzo dell’acronimo ODV;
• Del numero minimo di soggetti;
• Delle restrizioni per le prestazioni di lavoro dipendente, autonomo ed occasionale;
• Delle attività che possono essere effettuate dalle ODV;
• Delle risorse economiche di cui possono avvalersi le ODV;
• Del rapporto numerico tra dipendenti e volontari.

3. Norme che entreranno in vigore dal 01/01/2019 (primo periodo d’imposta successivo a quello di istituzione del Registro Unico del Terzo Settore)

Entrano in vigore le seguenti norme di rendicontazione legate all’operatività del Registro Unico Nazionale del Terzo settore, a partire dai bilanci relativi all’esercizio 2019:

1. Deposito annuale del bilancio d’esercizio e della relazione di missione presso il nuovo Registro ETS (art. 13 c. 1 e 2 CTS) per tutti gli ETS iscritti al nuovo Registro del Terzo settore. I bilanci e la relazione di missione dovranno essere predisposti in base alla modulistica che verrà definita dal Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali;
2. Pubblicazione annuale sul sito internet delle informazioni di cui all’art. 14 CTS (per gli ETS con entrate maggiori a 100.000 euro);
3. Deposito annuale del bilancio sociale presso il nuovo Registro ETS (per gli ETS con entrate maggiori di 1 milione di euro – art. 14 CTS). I bilanci sociali dovranno essere predisposti in base alle Linee guida da emanarsi con DM del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali;
4. Pubblicazione annuale del bilancio sociale sul sito internet(per gli ETS con entrate maggiori di 1 milione di euro – art. 14 CTS);
5. Attestazioni dell’organo di controllo ex art. 30 CTS.

Si precisa che l’eventuale mancata emanazione degli schemi di bilancio  (sub i.) e delle linee guida per il bilancio sociale (sub iii.) da parte dei ministeri competenti impediranno, di fatto, il deposito dei suddetti documenti presso il nuovo Registro ETS, con l’applicazione, di fatto, della normativa preesistente l’entrata in vigore del nuovo Codice.

Ulteriori delucidazioni potranno essere fornite dopo l’emanazione dell’annunciato documento congiunto tra Agenzia delle Entrate e Ministro del lavoro e delle politiche sociali.

NORMATIVA FISCALE

Le norme di natura fiscale previste dal Nuovo Codice sono disciplinate dal Titolo X (artt. 79 – 89 CTS) e dagli artt. 77 (Titoli di solidarietà, ove è previsto un particolare credito d’imposta) e 78 (regime fiscale del social lending).
La lettura delle norme transitorie del nuovo CTS (artt. 101 – 104) consente di evidenziare il seguente principio generale: alcune disposizioni fiscali entrano in vigore in via transitoria a partire dal 01/01/2018 (periodo d’imposta successivo all’entrata in vigore del nuovo CTS), in attesa del via libera della Commissione europea. Esse sono quindi  applicabili già nel 2018 e riguardano le ODV, le ONLUS e le APS già iscritte agli appositi registri.
Una volta ricevuto il via libera della Commissione, tutte le norme fiscali previste dal nuovo CTS entreranno in vigore, a titolo definitivo, nel periodo d’imposta successivo a quello di rilascio parere della Commissione.

Sulla base di quanto sopra, l’entrata in vigore delle norme fiscali può essere suddivisa come segue:

4. Norme che entrano in vigore dal 01/01/2018 (applicabili all’esercizio 2018)

Si tratta delle seguenti disposizioni applicabili alle ODV, ONLUS e APS già iscritte negli appositi registri (art. 104 comma 1 CTS):

• Art. 77 (titoli di solidarietà);
• Art. 78 (social lending);
• Art. 81 (social bonus);
• Art. 82 (imposte indirette e tributi locali);
• Art. 83 (detrazioni e deduzioni erogazioni liberali);
• Art. 84, comma 2 (raccolta occasionale di fondi);
• Art. 85 comma 7 (redditi di immobili da parte di APS);
• Art. 102, comma 1, lettere e) (erogazioni liberali in denaro), lett. f) (erogazioni liberali in denaro) e lett. g) (contributi associativi versati alle società di mutuo soccorso).

5. Norme fiscali che entreranno in vigore dal periodo d’imposta successivo a quello di autorizzazione della Commissione

Entreranno in vigore a titolo definitivo nel periodo di imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea e comunque non prima del 01/01/2019, in base al combinato disposto dagli artt. art. 104 comma 2 e 53 del nuovo CTS, le seguenti disposizioni fiscali:

• Art. 77 (titoli di solidarietà);
• Art. 78 (social lending);
• Art. 79 (disposizioni in materia di imposte sui redditi);
• Art. 80 (regime forfetario degli ETS non commerciali);
• Art. 81 (social bonus);
• Art. 82 (disposizioni in materia di imposte indirette e tributi locali);
• Art. 83 (detrazioni e deduzioni per erogazioni liberali);
• Art. 84 (regime fiscale per le ODV);
• Art. 85 (regime fiscale delle APS);
• Art. 86 (regime forfetario per le attività commerciali svolte dalle APE e dalle ODV);
• Art. 87 (tenuta e conservazione delle scritture contabili degli ETS);
• Art. 88 (de minimis – artt. 107 e 108 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea agli aiuti “de minimis”);
• Art. 89 (norme di coordinamento della normativa fiscale).

Anche in merito alla normativa fiscale, ulteriori delucidazioni potranno essere fornite dopo l’emanazione dell’annunciato documento congiunto tra Agenzia delle Entrate e Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali.